DEFINIZIONI

Nelle presenti condizioni generali di contratto (le “Condizioni Generali”), i termini e le espressioni di seguito elencati, quando riportati con iniziale maiuscola, devono intendersi con il significato ad essi attribuito nel presente paragrafo.
I termini indicati al singolare si intendono anche al plurale e viceversa.

Aggiornamenti e Sviluppi: significa tutti gli aggiornamenti, supplementi, adattamenti, sviluppi, migliorie e modifiche in genere apportate da Top Soft e/o dai terzi titolari ai Software. Gli Aggiornamenti e Sviluppi non comprendono quelli resi necessari dalla modifica, integrazione, abrogazione o emissione di leggi, decreti, regolamenti, direttive, ordini o decisioni, italiani, comunitari o stranieri che, a insindacabile giudizio di Top Soft, abbiano un impatto significativo sull’operatività e/ sui costi di Top Soft e/o sulla struttura dei Software o apportino modifiche sostanziali o strutturali alla normativa in vigore alla data del Contratto.

Assistenza: significa il servizio di supporto tecnico volto a suggerire al Cliente, su richiesta di quest’ultimo e laddove possibile, soluzioni tecniche per assicurare la corretta fruizione dei Servizi e le sue funzionalità.

Cliente: significa la società e\o persona fisica indicata nell’Ordine.

Contratto: significa le presenti Condizioni Generali, i relativi allegati, le Condizioni Integrative, l’Ordine, la documentazione tecnica eventualmente consegnata al Cliente, gli eventuali moduli di sottoscrizione e le eventuali istruzioni online per l’utilizzo dei Software.

Comunicazione di Ritiro: ha il significato di cui al paragrafo 12.1(b).

Condizioni Integrative: significa le autonome condizioni contrattuali disciplinanti la fornitura, da parte di Top Soft, di determinati specifici Servizi Cloud le quali prevarranno sulle Condizioni Generali.

Connettività: significa la connessione al Data Center effettuata dal Cliente mediante collegamento a una rete di telecomunicazioni o a internet.

Corrispettivi: significa le somme, indicate nell’Ordine, che il Cliente corrisponderà a Top Soft o, se diversamente indicato nell’Ordine, al Distributore Top Soft, in ragione della fornitura dei Servizi Cloud.

Credenziali di Accesso: significa il sistema di autenticazione attraverso il quale è possibile accedere e utilizzare il Software per fruire dei Servizi Cloud, inclusi i codici di identificazione e le chiavi di accesso forniti da Top Soft al Cliente a ciascun Utente e gli eventuali token.

Data Center: significa i centri servizi che ospitano i server interconnessi, di proprietà di Top Soft o di terzi, sui quali risiede l’Infrastruttura Cloud.

Distributore Top Soft: significa il soggetto che, in virtù di un valido contratto sottoscritto con Top Soft, ha il diritto di commercializzare i Servizi Cloud.

Top Soft: significa la società Top Soft S.r.l. (C.F. e P.IVA n. 10363291211), con sede in Via Antiniana n.65 – 80078 Pozzuoli (NA), ovvero la diversa società del Gruppo Top Soft indicata nell’Ordine.

GDPR: indica il Regolamento generale europeo sulla protezione dei dati del 27 aprile 2016 n. 679.

Gruppo Top Soft: indica Top Soft S.r.l. (con C.F. e P. IVA n. 10363291211) e tutte le società direttamente o indirettamente controllate da, o collegate a, Top Soft ai sensi dell’art. 2359 c.c.

Legislazione in materia di Protezione dei Dati Personali: indica il GDPR, e ogni eventuale ulteriore norma e/o regolamento di attuazione emanati ai sensi del GDPR o comunque vigenti in Italia, nonché ogni provvedimento vincolante che risulti emanato dalle autorità di controllo competenti in materia (es. Garante per la protezione dei dati personali) e conservi efficacia vincolante (ivi inclusi i requisiti delle Autorizzazioni generali al trattamento dei dati sensibili e giudiziari, se applicabili e ove mantengano la propria efficacia vincolante successivamente al 25 maggio 2018).

Infrastruttura Cloud: significa il sistema cloud di titolarità di Top Soft o di terzi che ospita i Software.

Licenza: ha il significato di cui al paragrafo 10.2.

MDPA: indica l’Accordo Principale per il Trattamento dei Dati Personali e il documento DPA – Condizioni Speciali applicabile, allegati al presente Contratto.

Modello Organizzativo: significa il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Top Soft ai sensi del D.lgs. 231/2001.

Nuovo Prodotto: ha il significato di cui al paragrafo 12.1(b).

Ordine: significa il modulo o coupon, in formato elettronico o cartaceo, compilato e accettato (anche on-line) dal Cliente e contenente alcuni termini e le condizioni specificamente applicabili ai Servizi Cloud indicati nell’Ordine medesimo. Resta inteso che in caso di discordanza tra i termini e le condizioni indicate nell’Ordine e le disposizioni delle Condizioni Generali e/o delleCondizioni Integrative, prevarranno le disposizioni dell’Ordine.

Parti: significa, congiuntamente, Top Soft e il Cliente.

Partner: significa il/i soggetto/i individuato/i da Top Soft (anche, eventualmente, tra i Distributori Top Soft) e che collabora/no con quest’ultima allo scopo di fornire al Cliente i Servizi Cloud e/o l’Assistenza.

Prodotto Obsoleto: ha il significato di cui al paragrafo 12.1(a).

Proprietà Intellettuale: significa ogni diritto di proprietà intellettuale e/o industriale, registrato o non registrato, in tutto o in parte, ovunque nel mondo, quali – a titolo esemplificativo e non esaustivo – marchi, brevetti, modelli di utilità, disegni e modelli, nomi a dominio, know-how, opere coperte dal diritto d’autore, database e software (ivi inclusi, ma non limitatamente a, le sue derivazioni, il codice sorgente, il codice oggetto e le interfacce).

Saas: significa software-as-a-service.

Servizi Cloud: significa i servizi forniti da Top Soft al Cliente attraverso l’accesso e l’utilizzo, da parte di quest’ultimo, dei Software.

Software: significa i prodotti software di titolarità di Top Soft o di una delle società parte del Gruppo Top Soft o di terzi, specificamente individuati nelle Condizioni Integrative e ospitati sull’Infrastruttura Cloud, eventualmente aggiornati e/o modificati a seguito degli Aggiornamenti e Sviluppi.

Sub-Licenza: ha il significato di cui al paragrafo 10.3.

Utente: significa ciascun dipendente e/o collaboratore del Cliente, da quest’ultimo autorizzato ad utilizzare le Credenziali di Accesso per accedere e utilizzare i Software al fine di fruire dei Servizi Cloud.

1. AMBITO DI APPLICAZIONE DELLE CONDIZIONI GENERALI

1.1. Le presenti Condizioni Generali si applicano all’utilizzo, da parte del Cliente, dei Software e alla fornitura, da parte di Top Soft, dei Servizi Cloud specificamente indicati nell’Ordine, attraverso l’accesso e l’utilizzo, da parte del Cliente, di ciascuno dei Software indicati nell’Ordine. Le presenti Condizioni Generali si applicano, inoltre, a tutti gli Aggiornamenti e Sviluppi, salvo essi siano regolati da separate e autonome Condizioni Integrative.

2. SERVIZI CLOUD

2.1. Con il Contratto, a fronte del puntuale pagamento dei Corrispettivi, Top Soft fornirà al Cliente, che accetta, i Servizi Cloud indicati nell’Ordine. Il Cliente potrà fruire dei Servizi Cloud esclusivamente attraverso l’accesso e l’utilizzo in modalità Saas dei relativi Software.
2.2. Fermo restando quanto previsto al paragrafo 10.3, a fronte della corresponsione degli eventuali Corrispettivi aggiuntivi specificamente indicati nell’Ordine ovvero determinati in base a separati accordi scritti, Top Soft si impegna a fornire i Servizi Cloud indicati nell’Ordine a favore del cliente. Il cliente potrà fruire dei Servizi Cloud esclusivamente attraverso l’accesso e l’utilizzo in modalità Saas dei relativi Software.

3. OBBLIGHI DEL CLIENTE

3.1. Con il Contratto, il Cliente si impegna a:

  1. corrispondere a Top Soft o, se diversamente indicato nell’Ordine, al Distributore Top Soft i Corrispettivi dovuti ai sensi dell’articolo 7;
  2. dotarsi autonomamente di materiale hardware e software, nonché di una Connettività adeguata al fine di poter accedere al Data Center e utilizzare i Software per fruire dei Servizi Cloud;
  3. adeguare autonomamente le caratteristiche dei propri sistemi informatici e della Connettività alle modifiche, alle sostituzioni e ai correttivi eventualmente apportati ai Software e ai Servizi Cloud successivamente alla conclusione del Contratto;
  4. usare i Software e/o i Servizi Cloud in maniera conforme alla Licenza ed esclusivamente per gli scopi cui essi sono destinati;
  5. fornire a Top Soft tutte le informazioni necessarie per consentire a Top Soft un corretto e completo adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi del presente Contratto, nonché a comunicare immediatamente le eventuali relative variazioni, ivi inclusa qualsiasi variazione relativa agli Utenti;
  6. fare prendere visione a ciascun Utente delle presenti Condizioni Generali;

4. CREDENZIALI DI ACCESSO

4.1. Il Cliente e/o ciascun Utente potranno utilizzare il Software e fruire dei Servizi Cloud attivati mediante le Credenziali di Accesso che verranno fornite da Top Soft.
4.2. Il Cliente è consapevole del fatto che la conoscenza delle Credenziali di Accesso da parte di soggetti terzi consentirebbe a questi ultimi l’utilizzo non autorizzato del Software, la fruizione non autorizzata dei Servizi Cloud e l’accesso alle eventuali informazioni ivi memorizzate. Il Cliente sarà in ogni caso ritenuto esclusivo responsabile per ogni utilizzo, autorizzato o meno, del Software mediante le Credenziali di Accesso.
4.3. Il Cliente è tenuto a custodire e a far sì che ciascun Utente custodisca le Credenziali di Accesso con la massima riservatezza e con la massima diligenza, obbligandosi a non cederle né a consentirne l’uso a terzi non
espressamente autorizzati.
4.4. Top Soft e/o gli eventuali Partner non potranno in alcun caso essere ritenuti responsabili di qualsiasi danno, diretto e/o indiretto, che dovesse derivare al Cliente, a ciascun Utente e/o a terzi in conseguenza della mancata osservanza da parte del Cliente e/o di ciascun Utente delle previsioni di cui al presente articolo 4.

5. ASSISTENZA

5.1. A fronte del puntuale pagamento dei Corrispettivi, Top Soft si impegna a mettere a disposizione del Cliente un servizio di Assistenza, in conformità alle tempistiche e alle modalità pubblicate sul sito internet www.puffincrm.it.
5.2. Il Cliente prende atto ed accetta che il servizio di Assistenza verrà erogato esclusivamente da remoto, rimanendo espressamente escluso qualsiasi intervento diretto sui sistemi informatici del Cliente .

6. AGGIORNAMENTI E SVILUPPI

6.1. Il Cliente prende atto e accetta che, laddove ritenuto opportuno a insindacabile giudizio di Top Soft, gli Aggiornamenti e Sviluppi potranno: (I) determinare la modifica o l’eliminazione di alcune funzionalità dei Software; oppure (II) consistere in sostituzioni o migrazioni (anche parziali) dei Software e dei relativi Servizi Cloud.
6.2. Il Cliente esonera Top Soft da qualsivoglia responsabilità connessa ad eventuali danni derivanti da potenziali Aggiornamenti e Sviluppi, salvo tali danni derivino da dolo o colpa grave di Top Soft.
6.3. Gli Aggiornamenti e Sviluppi non comprendono gli aggiornamenti, supplementi, adattamenti, sviluppi, migliorie e modifiche in genere resi necessari dalla modifica, integrazione, abrogazione o emissione di leggi, decreti, regolamenti, direttive, ordini o decisioni, italiani, comunitari o stranieri che, a insindacabile giudizio di Top Soft, abbiano un impatto significativo sull’operatività e/o sui costi di Top Soft e/o sulla struttura dei Software o apportino modifiche sostanziali o strutturali alla normativa in vigore alla data del Contratto.

7. CORRISPETTIVI

7.1. A fronte della fornitura dei Servizi Cloud, il Cliente si impegna a corrispondere a Top Soft o, se diversamente indicato nell’Ordine, al Distributore Top Soft i Corrispettivi indicati nell’Ordine, secondo le modalità e le tempistiche ivi previste. In mancanza di espressa previsione nell’Ordine, i Corrispettivi dovranno essere corrisposti entro trenta giorni dal ricevimento di regolare fattura emessa da Top Soft o, se diversamente indicato nell’Ordine, dal Distributore Top Soft.
7.2. Tutti i Corrispettivi devono intendersi al netto di I.V.A. e degli eventuali altri oneri di legge.
7.3. Il Cliente prende atto e accetta espressamente che i Corrispettivi sono soggetti ad aggiornamento annuale nella misura del 100% della variazione in aumento dell’indice ISTAT dei prezzi della produzione dei servizi, calcolato come media degli ultimi dodici mesi.
7.4. Il Cliente prende atto che i Software e i relativi Servizi Cloud sono soggetti, per loro stessa natura, ad una costante evoluzione tecnologica e normativa che richiede continue e onerose attività di aggiornamento, sviluppo e, in alcuni casi, di sostituzione, necessarie al fine di garantire la loro funzionalità. In ragione di quanto precede, Top Soft avrà il diritto di modificare i Corrispettivi anche in misura superiore all’indice ISTAT con le modalità di cui all’articolo 15.
7.5. Fermo restando quanto previsto al paragrafo 7.4 che precede, qualora, durante l’esecuzione del Contratto, dovessero verificarsi circostanze imprevedibili tali da rendere maggiormente onerosa l’erogazione dei Servizi Cloud da parte di Top Soft, quest’ultima avrà diritto di percepire un equo compenso una tantum ovvero di modificare unilateralmente i Corrispettivi.
7.6. In caso di mancato o ritardato pagamento di una qualsiasi somma dovuta ai sensi del Contratto, il Cliente decadrà automaticamente dal beneficio del termine e sulle somme dovute matureranno interessi di mora nella misura prevista dal D.lgs. 231/2002.
7.7. Il Cliente rinuncia a proporre eccezioni senza avere preventivamente adempiuto alle proprie obbligazioni di pagamento ai sensi del presente articolo 7.
7.8. Il Cliente accetta che il rapporto contrattuale intercorrente tra Top Soft e il Distributore Top Soft ed avente ad oggetto la commercializzazione dei Servizi Cloud potrebbe cessare nel corso della durata del presente Contratto e che, in tal caso:

  1. Top Soft comunicherà al Cliente la cessazione del rapporto contrattuale intercorrente tra la medesima Top Soft e il Distributore Top Soft;
  2. a decorrere dalla data di ricezione della comunicazione di cui alla lettera (a) che precede, il Cliente dovrà pagare i Corrispettivi direttamente a Top Soft secondo i termini e le modalità indicate nella medesima comunicazione;
  3. ogni contratto intercorrente tra il Cliente e il Distributore Top Soft con riferimento ai Servizi Cloud sarà ceduto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1406 c.c., dal Distributore a Top Soft;
  4. il Cliente presta sin da ora, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1407 c.c., il proprio consenso alla cessione di cui alla lettera (c) che precede.

8. RISERVATEZZA

8.1. È tassativamente vietata alle Parti ogni forma di comunicazione e/o divulgazione o comunque di utilizzazione, anche per interposta persona e/o ente, di qualsiasi notizia, informazione e documentazione comunque appresa e ottenuta in occasione dell’esecuzione del Contratto e che Top Soft abbia classificato come “riservata” o “confidenziale”, anche ove non si tratti di veri e propri segreti industriali, tanto se attinente alle Parti, quanto se riguardante imprese loro clienti e/o fornitrici, salvo:

  1. quanto espressamente richiesto dall’esecuzione del Contratto;
  2. espressa autorizzazione scritta dell’altra Parte;
  3. quando le Parti siano a ciò obbligate per legge e/o per provvedimento dell’autorità amministrativa e/o giudiziaria.

8.2. Fatto salvo il caso in cui le informazioni e/o documenti di cui al paragrafo 8.1 costituiscano informazioni segrete ai sensi dell’articolo 98 del D.Lgs. n. 30/2005, il divieto di cui al precedente paragrafo resterà incondizionatamente fermo anche dopo la cessazione del Contratto, per qualsiasi causa intervenuta, per il successivo periodo di 3 (tre) anni, ritenuto congruo da entrambe le Parti, fatta salva la caduta in pubblico dominio dell’informazione che non sia imputabile alle Parti.

9. PARTNER

9.1. Top Soft, nell’adempiere alle proprie obbligazioni di cui al Contratto, potrà avvalersi, a propria insindacabile discrezione, della cooperazione tecnica, organizzativa e commerciale di propri Partner, ai quali potrà affidare la prestazione di alcune o tutte le attività elencate nelle presenti Condizioni Generali e/o nell’Ordine.

10. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

10.1. Tutti i diritti di Proprietà Intellettuale, ivi inclusi i relativi diritti di sfruttamento economico, sull’Infrastruttura Cloud, sul Software, sui Servizi Cloud, sulla documentazione, sugli Aggiornamenti e Sviluppi e sui lavori derivati sono e rimangono, in tutto e in parte e ovunque nel mondo, di esclusiva titolarità di Top Soft e/o dei relativi terzi proprietari indicati nell’Ordine, nelle Condizioni Integrative o nella documentazione tecnica di supporto.
10.2. Al solo scopo di permettere al Cliente di fruire dei Servizi Cloud indicati nell’Ordine, Top Soft concede al Cliente, che accetta, una licenza d’uso del Software non esclusiva, non cedibile, temporanea e limitata al numero massimo di Utenti indicati nell’Ordine (“Licenza”).
10.3. A parziale deroga di quanto previsto al paragrafo 10.2 che precede, a fronte della corresponsione degli eventuali Corrispettivi aggiuntivi di cui al paragrafo 2.2, al Cliente NON è concessa la facoltà di concedere alle Controllate una sub licenza d’uso del Software (“Sub-Licenza”).
10.4. Il Cliente si impegna, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c. per ciascun Utente , ad utilizzare i Software e gli Aggiornamenti e Sviluppi negli stretti limiti della Licenza e nel rispetto dei diritti di Proprietà Intellettuale di Top Soft o di terzi. Pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo e fatti in ogni caso salvi gli inderogabili limiti di Legge, il Cliente non potrà:

  1. aggirare le limitazioni tecniche e le misure tecnologiche di protezione presenti nel Software e/o negli Aggiornamenti e Sviluppi, ivi incluso il sistema di autenticazione;
  2. decodificare, decompilare o disassemblare il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi;
  3. eseguire o far eseguire copie del Software e/o degli Aggiornamenti e Sviluppi;
  4. pubblicare o far pubblicare il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi;
  5. utilizzare il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi al di fuori dell’Infrastruttura Cloud;
  6. commercializzare a qualsivoglia titolo il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi.

10.5. Restano altresì in capo a Top Soft (e/o, se del caso, ai terzi proprietari di cui al precedente paragrafo 10.1) o a terzi tutti i diritti sui marchi, loghi, nomi, nomi a dominio e altri segni distintivi comunque associati all’Infrastruttura Cloud, al Software, agli Aggiornamenti e Sviluppi e/o ai Servizi Cloud, con la conseguenza che il Cliente non potrà in alcun modo utilizzarli senza la preventiva autorizzazione scritta di Top Soft (e/o del terzo titolare).

11. RESPONSABILITÀ E DICHIARAZIONI DEL CLIENTE

11.1. Con l’accettazione delle presenti Condizioni Generali, il Cliente dichiara di (I) avere tutti i diritti e poteri necessari per concludere e dare esecuzione piena ed efficace al Contratto e di (II) voler utilizzare i Software (ivi inclusi gli eventuali Aggiornamenti e Sviluppi) e i Servizi Cloud nell’ambito della propria attività imprenditoriale, artigianale, commerciale o professionale e che, pertanto, non si applicano nei suoi confronti le disposizioni del D.Lgs. 206/2005 a protezione dei consumatori.
11.2. Il Cliente si impegna a far sì che le disposizioni del Contratto siano rispettate da ciascun Utente, ivi inclusi i rispettivi dipendenti e/o collaboratori. Anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., il Cliente è considerato esclusivo responsabile dell’operato di tali soggetti e garantisce altresì il rispetto di tutte le normative applicabili, ivi incluse quelle in materia fiscale e civile.
11.3. È fatto divieto di utilizzare i Software, i Servizi Cloud e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi al fine di depositare, conservare, inviare, pubblicare, trasmettere e/o condividere dati, applicazioni o documenti informatici che:

  1. siano in contrasto o violino i diritti di Proprietà Intellettuale di titolarità di Top Soft e/o di terzi;
  2. abbiano contenuti discriminatori, diffamatori, calunniosi o minacciosi;
  3. contengano materiali pornografico, pedopornografico, osceno o comunque contrario alla pubblica morale;
  4. contengano virus, worm, trojan horse o, comunque, altri elementi informatici di contaminazione o distruzione;
  5. costituiscano attività di spamming, phishing e/o simili;
  6. siano in ogni caso in contrasto con le disposizioni normative e/o regolamentari applicabili.

11.4. Top Soft si riserva il diritto di sospendere la fornitura dei Servizi Cloud e l’accesso ai Software al Cliente, a ciascun Utente, ovvero di impedire l’accesso ai dati ivi memorizzati, qualora venga a conoscenza di una violazione di quanto previsto nel presente articolo e/o venga avanzata espressa richiesta in tal senso da un organo giurisdizionale o amministrativo in base alle norme vigenti. In tal caso, Top Soft provvederà a comunicare al Cliente le motivazioni dell’adozione della sospensione all’accesso, salva la facoltà di risolvere il Contratto ai sensi del successivo articolo 19.
11.5. Il Cliente prende atto che i Software, gli Aggiornamenti e Sviluppi e/o i Servizi Cloud possono contenere e/o necessitare l’uso di software cosiddetti open source e si impegna, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c. per ciascun Utente, ad osservare i termini e le condizioni ad essi specificamente applicabili. Ove necessario, tali condizioni verranno rese idoneamente conoscibili al Cliente da parte di Top Soft.

12. RITIRO DAL MERCATO E SOSTITUZIONE

12.1. Il Cliente prende atto che i Software, i Servizi Cloud e gli ambienti nei quali essi operano sono soggetti, per loro natura, ad una costante evoluzione tecnologica che può determinare la loro obsolescenza e, in alcuni casi, l’opportunità di un ritiro dal mercato e, eventualmente, di una sostituzione con nuove soluzioni tecnologiche. Pertanto, Top Soft potrebbe decidere, a suo insindacabile giudizio, nel corso della durata del presente Contratto, di ritirare dal mercato i Servizi Cloud e/o i relativi Software (eventualmente sostituendoli con nuove soluzioni tecnologiche). In tal caso:

  1. Top Soft comunicherà per iscritto (anche a mezzo email) al Cliente, con un preavviso di almeno sei mesi, che intende ritirare dal mercato uno o più Servizi Cloud e/o i relativi Software (ciascuno di essi il “Prodotto Obsoleto”);
  2. la comunicazione di cui al punto (a) che precede (“Comunicazione di Ritiro”) conterrà una descrizione dell’eventuale nuovo Servizio Cloud e/o Software (il “Nuovo Prodotto”) che sostituirà ciascun Prodotto Obsoleto, restando inteso che il Nuovo Prodotto potrà basarsi su tecnologie diverse rispetto a quelle del Prodotto Obsoleto;
  3. laddove il Prodotto Obsoleto non fosse sostituito da alcun Nuovo Prodotto, il Contratto cesserà di produrre effetti con riferimento al Prodotto Obsoleto nella data che sarà indicata da Top Soft nella Comunicazione di Ritiro (comunque non precedente all’ultimo giorno del sesto mese successivo alla data della Comunicazione di Ritiro); a partire da tale data, il Prodotto Obsoleto cesserà di essere fornito e il Cliente avrà diritto alla restituzione della quota dei Corrispettivi eventualmente già pagata per il periodo in cui non potrà godere del Prodotto Obsoleto;
  4. laddove il Prodotto Obsoleto fosse sostituito con un Nuovo Prodotto, il Cliente avrà il diritto, esercitabile entro 15 giorni dalla data della Comunicazione di Ritiro, di recedere dal Contratto con riferimento al solo Prodotto Obsoleto con efficacia dall’ultimo giorno del sesto mese successivo alla data della Comunicazione di Ritiro (data dalla quale il Prodotto Obsoleto cesserà di essere fornito) restando inteso che, in caso contrario, il Contratto continuerà ad esplicare i propri effetti (fatta espressa eccezione per quanto specificatamente indicato nella Comunicazione di Ritiro) con riferimento al Nuovo Prodotto e ogni riferimento al Prodotto Obsoleto dovrà intendersi riferito al Nuovo Prodotto.

13. MANLEVA

13.1. Il Cliente si impegna a manlevare e tenere indenne Top Soft da qualsiasi danno, pretesa, responsabilità e/o onere, diretti o indiretti e comprese le ragionevoli spese legali, che Top Soft dovesse subire o sopportare in conseguenza dell’inadempimento da parte del Cliente e/o di ciascun Utente di ciascuno degli obblighi previsti dal Contratto e, in particolare, di quanto previsto dagli articoli 3 (Obblighi del Cliente), 4 (Credenziali di Accesso), 8(Riservatezza), 10 (Proprietà Intellettuale), 11 (Responsabilità e dichiarazioni del Cliente), 12 (Ritiro dal mercato e sostituzione dei prodotti), 21 (Codice Etico, Codice di Condotta Anti-Corruzione e Modello Organizzativo) e 24 (Cessione del contratto e autorizzazione preventiva ex art. 1407 c.c.).

14. RESPONSABILITÀ DI Top Soft

14.1. Top Soft non rilascia dichiarazioni e garanzie espresse o implicite sul fatto che i Servizi Cloud, il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi siano adatti a soddisfare le specifiche esigenze del Cliente, che siano esenti da errori o che abbiano funzionalità non previste nelle specifiche tecniche e nella documentazione relativa.
14.2. Top Soft non potrà essere ritenuta responsabile per danni, diretti o indiretti, di qualsiasi natura ed entità, che dovessero derivare al Cliente e/o a ciascun Utente e/o a terzi in conseguenza dell’uso dei Servizi Cloud dei Software e/o degli Aggiornamenti e Sviluppi in maniera non conforme a quanto previsto dal Contratto e/o dalle leggi vigenti.
14.3. Top Soft non sarà in alcun modo responsabile di eventuali malfunzionamenti e/o mancata fruizione dei Servizi Cloud, dei Software e/o degli Aggiornamenti e Sviluppi che derivino da una Connettività inadeguata rispetto alle relative caratteristiche tecniche.
14.4. In nessun caso Top Soft potrà essere ritenuta responsabile per eventuali danni o perdite, di qualunque natura o entità, derivanti dalle elaborazioni effettuate dal Cliente e/o da ciascun Utente
mediante i Servizi Cloud, i Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi, essendo in ogni caso il Cliente e/o l’Utente è tenuto a verificare la correttezza di tali elaborazioni.
14.5. Salvo che ciò sia necessario per adempiere a disposizioni di legge e/o a richieste dell’autorità giudiziaria, Top Soft non è tenuta in alcun modo alla verifica dei dati e dei contenuti immessi dal Cliente e/o da ciascun Utente nell’Infrastruttura Cloud attraverso i Servizi Cloud e, pertanto, non potrà in alcun modo essere ritenuta responsabile per danni e/o perdite, diretti o indiretti e di qualsiasi natura, derivanti da errori e/o omissioni di tali dati o connessi alla loro natura e/o caratteristiche.
14.6. Top Soft, fatti salvi gli inderogabili limiti di legge, non potrà in nessun caso essere ritenuta responsabile per qualsiasi danno (diretto o indiretto), costo, perdita e/o spesa che il Cliente e/o terzi dovessero subire in conseguenza di attacchi informatici, attività di hacking e, in generale, accessi abusivi e non autorizzati da parte di terzi al Data Center, all’Infrastruttura Cloud, ai Software e, in generale, ai sistemi informatici del Cliente e/o di Top Soft, dai quali possano derivare, senza pretesa di esaustività, le seguenti conseguenze: (I) mancata fruizione dei Servizi Cloud; (II) perdite di dati di titolarità o comunque nella disponibilità del Cliente; e (III) danneggiamento dei sistemi hardware e/o software e/o alla Connettività del Cliente.
14.7. Salvo il caso di dolo o colpa grave, la responsabilità di Top Soft non potrà mai eccedere l’ammontare dei Corrispettivi annuali pagati dal Cliente ai sensi del presente Contratto. Top Soft non potrà essere ritenuta responsabile per eventuali danni da lucro cessante, mancato guadagno o danni indiretti, perdita o danneggiamento di dati, fermo fabbrica, perdita di opportunità commerciali o di benefici di altro genere, pagamento di penali, ritardi o altre responsabilità del Cliente verso terzi.

15. MODIFICHE UNILATERALI

15.1. Il Contratto potrà essere modificato da Top Soft in qualsiasi momento, dandone semplice comunicazione scritta (anche via e-mail o con l’ausilio di programmi informatici) al Cliente.
15.2. In tal caso, il Cliente avrà la facoltà di recedere dal Contratto con comunicazione scritta inviata a Top Soft a mezzo raccomandata con ricevuta di ricevimento nel termine di 15 giorni dal ricevimento della comunicazione scritta da parte di Top Soft di cui al paragrafo che precede.
15.3. In mancanza di esercizio della facoltà di recesso da parte del Cliente, nei termini e nei modi sopra indicati, le modifiche al Contratto si intenderanno da quest’ultimo definitivamente conosciute e accettate e diverranno definitivamente efficaci e vincolanti.

16. SOSPENSIONE E INTERRUZIONE

16.1. Top Soft compirà ogni ragionevole sforzo per garantire la massima disponibilità dei Servizi Cloud. Il Cliente, tuttavia, prende atto ed accetta che Top Soft potrà sospendere e/o interrompere la fornitura dei Servizi Cloud, previa comunicazione scritta al Cliente, qualora si dovessero rendere necessari interventi di manutenzione ordinaria o straordinaria al Data Center e/o all’Infrastruttura Cloud e/o ai Software. In tali casi, Top Soft si impegna a ripristinare la disponibilità dei Servizi Cloud nel minor tempo possibile.
16.2. Fatto salvo quanto previsto ai paragrafi 11.4 e 19.2, Top Soft si riserva altresì la facoltà di sospendere o interrompere la fornitura dei Servizi Cloud:

  1. in caso di mancato o ritardato pagamento, totale o parziale, dei Corrispettivi;
  2. qualora ricorrano ragioni di sicurezza e/o riservatezza;
  3. in caso di violazione, da parte del Cliente e/o di ciascun Utente, agli obblighi di legge in materia di utilizzo dei servizi informatici e della rete internet;
  4. nel caso in cui si verifichino problematiche al Data Center e/o all’Infrastruttura Cloud e/o ai Software che non siano rimediabili senza sospendere il relativo accesso, ivi inclusa l’ipotesi di relativa sostituzione e/o migrazione anche parziale, in ogni caso previo avviso scritto al Cliente circa le ragioni della sospensione e le tempistiche di intervento previste.

17. DURATA

17.1. Fatto salvo quanto eventualmente e diversamente previsto nelle Condizioni Integrative o nell’Ordine, il Contratto rimarrà efficace tra le Parti per 12 mesi a partire dalla sottoscrizione e si intenderà automaticamente rinnovato alla scadenza per successivi periodi di un anno ciascuno, salvo disdetta da inviarsi con le modalità tecniche tempo per tempo indicate da Top Soft oppure, in mancanza di diversa indicazione, a mezzo raccomandata A/R e/o PEC, almeno 2 (due) mesi prima della scadenza.

18. RECESSO

18.1. Top Soft si riserva il diritto di recedere dal presente Contratto in ogni momento, con comunicazione a mezzo raccomandata A/R e/o PEC da inviarsi al Cliente con almeno 2 (due) mesi di preavviso.
18.2. Nel caso in cui Top Soft eserciti il proprio diritto di recesso per motivi diversi rispetto a quelli di cui al paragrafo 18.3 che segue, il Cliente avrà diritto alla restituzione della quota di corrispettivo per il periodo di mancata fruizione dei Servizi Cloud, qualora essa sia già stata versata.
18.3. Top Soft si riserva altresì il diritto di recedere dal Contratto anche nell’ipotesi in cui il Cliente sia gravemente inadempiente con riferimento ad uno qualsiasi degli eventuali ulteriori contratti conclusi tra il medesimo Cliente e Top Soft,direttamente o indirettamente, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, c.c., da Top Soft.

19. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA E INTERDIZIONE DALL’INFRASTRUTTURA CLOUD

19.1. Fatto salvo il risarcimento del danno, Top Soft si riserva il diritto di risolvere il Contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c. a seguito di invio di semplice comunicazione scritta a mezzo PEC ovvero lettera raccomandata A/R in caso di mancato adempimento da parte del Cliente e/o di ciascun Utente anche di una sola delle previsioni: 3 (Obblighi del Cliente), 4.3 (Credenziali di Accesso), 7.1-7.5 (Corrispettivi), 8 (Riservatezza), 10 (Proprietà Intellettuale), 11.1-11.2-11.3 (Responsabilità e dichiarazioni del Cliente), 12 (Ritiro dal mercato e sostituzione dei prodotti), 13 (Manleva), 21 (Codice Etico, Codice di Condotta Anti-Corruzione e Modello Organizzativo) e 24 (Cessione del contratto e autorizzazione preventiva ex. art. 1407 c.c.).
19.2. Fermo restando l’obbligo per il Cliente di versare i Corrispettivi di cui all’articolo 7, Top Soft, in caso di inadempimento del Cliente e/o di ciascun Utente ad una delle obbligazioni di cui al paragrafo 19.1, si riserva altresì la facoltà di interrompere in ogni momento la fornitura dei Servizi Cloud in favore del Cliente
. In tale ipotesi, Top Soft comunicherà al Cliente l’intenzione di interrompere la fornitura dei Servizi Cloud, invitando il Cliente, ove possibile, a porre rimedio all’inadempimento entro un determinato termine. Il Cliente rimane in ogni caso obbligato a versare quanto dovuto anche in caso di interruzione della fornitura dei Servizi Cloud.

20. EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL CONTRATTO E RESTITUZIONE

20.1. In caso di cessazione del Contratto, per qualsiasi causa intervenuta, Top Soft cesserà immediatamente e definitivamente la fornitura dei Servizi Cloud al Cliente.
20.2. Fermo restando quanto previsto al paragrafo 20.1, a seguito della cessazione del Contratto, per qualsiasi ragione intervenuta, il Cliente avrà la facoltà di effettuare il download dei propri dati, documenti e/o contenuti con le modalità e nei termini previsti dall’Accordo Principale per il Trattamento di Dati Personali di cui all’art. 28.
20.3. Fatti salvi diversi accordi fra le Parti e gli inderogabili limiti di legge, laddove il cliente non abbiano scaricato o richiesto la restituzione dei dati, documenti e/o contenuti nel termine di cui al paragrafo 20.2, Top Soft avrà la facoltà di cancellarli in maniera permanente.
20.4. Resta in ogni caso inteso che le seguenti previsioni sopravvivranno alla cessazione del Contratto, per qualsiasi causa intervenuta: 1 (Ambito di applicazione delle Condizioni Generali), 7 (Corrispettivi), 8 (Riservatezza), 10 (Proprietà Intellettuale), 11 (Responsabilità e dichiarazioni del Cliente), 12 (Ritiro dal mercato e sostituzione dei prodotti), 13 (Manleva), 14 (Responsabilità di Top Soft), 21 (Codice Etico, Codice di Condotta Anti-Corruzione e Modello Organizzativo), 22 (Comunicazioni), 23 (Legge applicabile e foro esclusivo), 25 (Effetto novativo), 26 (Tolleranza), 27 (Invalidità e inefficacia parziale).

21. SERVICE LEVEL AGREEMENT (“SLA”)

21.1 Il Fornitore e il Cliente si danno reciprocamente atto che l’Accesso ai Servizi Cloud e la fruizione dei Servizi Collegati saranno erogati dal Fornitore con la garanzia di un livello di disponibilità dei servizi pari al 99% del tempo 24 ore al giorno 7 giorni su 7 per tutto l’anno (Service Level Agreement, SLA).

22. COMUNICAZIONI

22.1. Tutte le comunicazioni al Cliente inerenti al Contratto potranno essere effettuate all’indirizzo email comunicato dal Cliente medesimo nell’Ordine. Resta inteso che sarà cura e responsabilità del Cliente comunicare ogni variazione in relazione all’indirizzo email identificato dal Cliente per tutte le comunicazioni.

23. LEGGE APPLICABILE E FORO ESCLUSIVO

23.1. Il presente contratto è regolato e deve essere interpretato in conformità alla legge italiana.
23.2. Sarà devoluta alla cognizione di un collegio di tre arbitri, nominati in conformità al Regolamento della Camera Arbitrale di Napoli, che deciderà secondo diritto, qualsiasi controversia inerente il, o derivante dal Contratto, fatta eccezione per (I) i procedimenti d’ingiunzione di cui agli artt. 633 ss. c.p.c. e le relative fasi di opposizione e (II) i procedimenti, cautelari o di merito, relativi alla violazione, da parte del Cliente e/o di ciascun Utente, della Proprietà Intellettuale di titolarità di Top Soft, degli eventuali Partner e/o del Gruppo Top Soft, per i quali saràesclusivamente competente il Foro di Napoli.

24. CESSIONE DEL CONTRATTO E AUTORIZZAZIONE PREVENTIVA EX. ART. 1407 C.C.

24.1. Salva preventiva autorizzazione scritta di Top Soft, è fatto divieto al Cliente di cedere, in tutto o in parte, il Contratto.
24.2. Il Cliente acconsente sin da ora, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1407 c.c., alla cessione dal Distributore Top Soft a Top Soft (o ad altro Distributore Top Soft indicato da Top Soft) del contratto avente ad oggetto i Servizi Cloud eventualmente intercorrente tra il Cliente e il Distributore Top Soft che abbia cessato, per qualsivoglia motivo, di essere un distributore autorizzato Top Soft.

25. EFFETTO NOVATIVO

25.1. È escluso qualsiasi rilievo di eventuali precedenti accordi individuali tra le Parti, che si intendono assorbiti ed esaustivamente superati dalla disciplina del Contratto.

26. TOLLERANZA

26.1. L’eventuale omissione di far valere uno o più dei diritti previsti dal Contratto non potrà comunque essere intesa come definitiva rinuncia a tali diritti e non impedirà, quindi, di esigerne in qualsiasi altro momento il puntuale e rigoroso adempimento.

27. INVALIDITÀ ED INEFFICACIA PARZIALE

27.1. L’eventuale invalidità o inefficacia di una qualsiasi delle pattuizioni del Contratto lascerà intatte le altre pattuizioni giuridicamente e funzionalmente indipendenti, salvo quanto previsto dall’art. 1419, primo comma, c.c.

28. TRATTAMENTO DATI PERSONALI

28.1. Con riferimento al trattamento dei dati personali di soggetti terzi immessi o comunque trattati dal Cliente attraverso il Software (“Dati Personali di Terzi”), ai sensi del GDPR, le Parti si danno atto e accettano di conformarsi a quanto previsto nell’Accordo Principale per il Trattamento di Dati Personali (“MDPA”) accluso al presente Contratto sub Allegato A.
28.2. Il Cliente dovrà manlevare e tenere indenne Top Soft da qualunque pregiudizio, onere, sanzione o pretesa che Top Soft dovesse subire o ricevere in ragione della violazione da parte del Cliente degli obblighi stabiliti dal MDPA (ivi incluso per ciò che attiene ad eventuali pretese o richieste degli interessati o di terzi ed i relativi costi legali di difesa).
Top Soft, in ogni caso, non potrà essere ritenuta responsabile per l’eventuale carenza, lacunosità o non correttezza delle istruzioni impartite dal Cliente in merito al trattamento dei Dati Personali di Terzi o per la mancata adozione di misure di sicurezza tecnico-organizzative relative al proprio personale.
28.3. I dati personali del Cliente, o del personale del Cliente raccolti ed elaborati da Top Soft per finalità e con modalità proprie e del cui trattamento, pertanto, Top Soft è Titolare ai sensi del GDPR (“Dati Personali del Cliente”), saranno trattati da Top Soft in conformità a quanto riportato nell’informativa rilasciata da Top Soft ai sensi dell’articolo 13 del GDPR.
28.4. Le Parti convengono che Top Soft potrà procedere all’elaborazione e utilizzo di informazioni puramente statistiche, subase aggregata, raccolte in relazione all’utilizzo dei Servizi Cloud da parte del Cliente, ivi incluse informazioni relative ai meta-dati associati ai documenti, a fini di studio e statistici. Il Cliente concede a tal fine a Top Soft una licenza non esclusiva, perpetua, irrevocabile, valida in tutto il mondo e a titolo gratuito, ad utilizzare tali informazioni per dette finalità.
28.5. Le Parti riconoscono che l’esecuzione dei Servizi Cloud può comportare il trattamento da parte di Top Soft di dati personali di titolarità del Cliente o di cui il Cliente è stato nominato, a propria volta, responsabile del trattamento dal legittimo titolare (“Terzo Beneficiario”). Al riguardo, le Parti riconoscono che Top Soft agirà in relazione a tali trattamenti, nel rispetto delle previsioni di cui al MDPA, in qualità di Responsabile del trattamento dei dati personali ai sensi dell’art. 28 del GDPR nonché della Legislazione in materia di Protezione dei Dati Personali con avviso all’Email di notifica di eventuali ispezioni o richieste di informazioni presentate da autorità di controllo e forze di polizia rispetto a profili che riguardano il trattamento dei Dati Personali.